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①股东身份的取得方式

发布时间:2022.07.28点击次数:264

之前,我们的视频栏目给大家讲解了股东与股权纠纷的法律问题,今天起我们用详细案例深入为大家解析其中的重点内容。


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【 案例引入 】


2018年5月,王某、谭某1、刘某、谭某2四人协商一致,以800万元的价格购买了某机动车驾驶培训学校的经营权及固定资产,约定四人各出资四分之一。

2018年5月4日,王某通过银行转账向谭某1转账四分之一份额的出资款200万元,附言中批注委托谭某1购买驾校。后,谭某1与刘某召开股东会并以购买的驾校场地及资产成立了A公司,经营范围机动车驾驶员培训,公司章程载明:股东谭某1,认缴出资额400万元,出资方式为货币,出资比例50%;股东刘某,认缴出资额400万元,出资方式为货币,出资比例50%。王某及谭某2未参与到公司的管理和经营中,但对A经营中的部分利润进行了平均分配。

王某多次要求刘某、谭某1将其登记为被告公司显名股东,但未得到公司股东刘某、谭某1的认可。

后,王某将A公司诉至人民法院,请求确认其为A公司股东,享有25%股权。法院经审理认为本案证据能充分证明王某与谭某1、刘某、谭某2为购买某机动车驾驶培训学校的经营权及固定资产各出资200万元,谭某1、刘某以该机动车驾驶培训学校的经营权和其固定资产设立了被告A公司,其公司章程载明各认缴出资400万元与查明的事实不符。A公司注册资金800万元,王某与谭某1、刘某、谭某2各出资200万元,故四人均为A公司股东,且持股比例均为25%。最终判决王某为被告A公司股东,持股比例25%;被告A公司在判决生效后十日内向王某签发出资证明书并在公司登记机关办理原告王某持有25%股权的登记。




【 案例评析 】


本案中,王某向A公司实际出资后,未实际参与公司管理、经营,公司亦未在公司章程中载明其出资及股东身份、未向其签发出资证明书,但其提供了证据证明其存在认缴出资额的意思表示、履行了实际出资义务,故其股东身份得以确认,并有权要求公司为其签发出资证明书并在公司登记机关办理股权登记。

 

公司法实务中,股东身份认定是公司股东行使股东权利前提,虽然我国现行《公司法》及相关司法解释对股东身份的取得和确认存在相关规定,但尚未明确规定股东身份的认定标准,股东身份的认定成为解决公司法纠纷的前提。





股东身份的取得方式


根据股权取得方式的不同,股东身份的取得途径可分为原始取得(也称“直接取得”)和继受取得(也称“间接取得”)两种方式。


《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十二条规定:当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。

该条款即是对股东身份确认条件的规定。




原始取得


股东身份的原始取得即股东直接向公司出资或认缴出资。股东身份的原始取得既可以是创始股东在设立公司是实缴或认缴出资,也可以是创始股东内之外的新股东在公司增值扩股时实缴或认缴出资。由此,可以通过出资证明书等书证,公司章程、公司设立协议、股东协议、增值扩股协议中能够证明股东认缴或实缴出资的各类证据,股东向公司实缴出资后公司出具的确认公司已经受到股东股权投资款的收据、转账凭证、银行回单等各类证据来证明股东身份的取得。


我国《公司法》第三十一条规定了出资证明书制度,有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。



继受取得


股东身份的继受取得即股东完成受让或以其他形式继受公司股权,常见的继受取得方式包含股权转让、赠与、继承、公司合并等方式取得股东资格,取得股权的受让人、受赠人、继承人成为公司的新股东。


法条链接:

(1)股权转让:

我国《公司法》第71条、第137条规定了有限责任公司的股权转让和股份有限公司的股份转让。有限责任公司的股东经其他股东过半数同意可以向股东以外的人转让股权,股份有限公司中,股东持有的股份可以依法转让。

此外,《公司法》第73条规定了有限责任公司股权转让后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

(2)继承:

《公司法》第七十五条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。





股东身份的确认是股东得以行使股东权利前提,采取合法、有效措施明确股东身份不仅是保障股东权利的工具,亦是防范与化解公司内部股权纠纷之利器。本文介绍了一般股东身份的取得途径,下期将着重介绍隐名股东的身份确认问题


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